Sociétés anonymes : La réforme en marche

Sociétés anonymes : La réforme en marche

Un projet de loi modifiant et complétant le texte relatif aux S.A examiné par le gouvernement

Le projet de loi vise notamment le renforcement de la protection des investisseurs minoritaires, l’alignement avec les standards internationaux ainsi que l’amélioration des classements du Maroc dans les rapports des instances internationales.

Le Maroc met le turbo pour améliorer son classement dans le prochain Doing Business. Dans ce sens, l’Exécutif a programmé au cours de son conseil hebdomadaire l’examen et l’adoption du projet de loi modifiant et complétant la loi relative aux sociétés anonymes. Il s’agit d’un texte très attendu. Selon les responsables, ledit projet de loi rentre dans le cadre du plan d’action 2019 du Comité national de l’environnement des affaires (CNEA).

Il vise notamment le renforcement de la protection des investisseurs minoritaires, l’alignement avec les standards internationaux ainsi que l’amélioration des classements du Maroc dans les rapports des instances internationales, en l’occurrence le prochain Doing Business. Concrètement, le texte va «étendre le champ d’application en responsabilité des fautes commises aux membres du conseil d’administration et aux membres du conseil de surveillance, soit lors de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu, soit des fautes commises dans leur gestion.

Ces derniers sont déchargés de cette responsabilité si aucune faute ne leur est imputable ou s’ils ont dénoncé ces faits à l’assemblée générale». Il est également question «d’exiger le remboursement, par ordonnance du tribunal, des bénéfices dégagés par les organes de direction suite aux transactions effectuées en violation des dispositions de la loi portant société anonyme sans oublier le renforcement des sanctions que peuvent encourir les organes de direction suite à l’accomplissement d’infractions réprimées par les dispositions de la même loi, durant l’exercice de leur mandat et qui consistent en leur disqualification pour une durée d’une année». Par ailleurs les responsables gouvernementaux visent, à travers les changements apportés au texte, de soumettre la cession de plus de 50% des actifs de la société, durant une période de douze mois, à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire ou lieu de l’autorisation du conseil d’administration ou l’autorisation du conseil de surveillance. Ce n’est pas tout. La notion d’administrateur indépendant et non exécutif comme membre du conseil d’administration et du conseil de surveillance sera introduite.

Ainsi, toutes les sociétés faisant appel public à l’épargne seront tenues d’avoir ces administrateurs. Parmi les nouveautés introduites par le projet de loi, il y a également l’indication dans le rapport de gestion, des mandats des administrateurs dans d’autres conseils d’administration ou de surveillance ainsi que leurs emplois ou fonctions principales. Enfin, il est question d’interdire le cumul des fonctions du président du conseil d’administration et du directeur général pour les entreprises faisant appel public à l’épargne. A noter enfin que le Conseil de gouvernement examinera un deuxième projet de loi qui modifie et complète la loi sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation.

Le Conseil examinera par la suite un projet de décret relatif au statut particulier du corps des assistants médicaux du ministère de la santé, avant d’achever ses travaux par l’examen de propositions de nomination à de hautes fonctions, conformément à l’article 92 de la Constitution.

CNEA

Le Comité national de l’environnement des affaires (CNEA) a été créé en 2009. Cette instance de haut niveau est présidée par le chef de gouvernement. Elle est composée de représentants de secteurs public et privé et a pour mission d’identifier et de mettre en œuvre les mesures destinées à renforcer l’attractivité du Maroc.

Le CNEA se veut comme l’unique plate-forme de dialogue public-privé en matière d’amélioration du climat des affaires et de suivi de l’image du Maroc à l’international.

Les responsables la décrivent comme à la fois une force de proposition, de pilotage de la mise en œuvre et d’évaluation des réformes tant au niveau national que celui des régions, en étroite collaboration avec les Comités régionaux de l’environnement des affaires (CREA).

A noter que le Maroc prépare une une stratégie pluriannuelle d’amélioration du climat des affaires 2020-2025.

Top 60

Alors qu’en 2010, le Maroc était classé 128ème, le Royaume fait partie donc désormais du Top 60 dans le classement annuel du Doing Business.

En effet, le Maroc a gagné, dans l’édition de 2019, 9 places par rapport à son rang de l’année dernière et arrive ainsi à la 60ème place sur 190 pays. A l’échelle continentale, le Maroc est toujours classé 3ème, derrière l’Île Maurice classée 20ème et le Rwanda, classé 29ème. Sur le plan de la région Mena (Moyen-Orient et Afrique du Nord), le Maroc est désormais deuxième derrière les Emirats Arabes Unis classés 11ème. Selon les responsables, les performances du pays sont le résultat des réformes légales et réglementaires engagées l’année dernière, notamment l’amendement du livre V du code de commerce.

L’adoption d’une nouvelle loi concernant les sociétés anonymes devrait également peser en faveur du Maroc qui vise à améliorer encore plus son emplacement dans le classement établi annuellement par la Banque mondiale. Ce classement peut être déterminant pour l’arrivée des investissements étrangers.